1 - Apport-cession et réinvestissement immobilier : ce qui reste possible après la loi de finances pour 2026

Instauré en 2012 afin d’encadrer les opérations dites d’ « apport-cession », le mécanisme de report d’imposition codifié à l’article 150-0 B ter du code général des impôts (CGI) constitue depuis bientôt 15 ans, l'un des outils centraux de la fiscalité patrimoniale des dirigeants et entrepreneurs cédants. Il permet à une personne physique d’apporter, préalablement à la cession projetée de son entreprise, les titres de cette dernière à une société holding qu’elle contrôle et de placer ainsi la plus-value d’apport en report d’imposition.

L'architecture du dispositif repose sur trois temps : l'apport des titres à la holding bénéficie d’un report d’imposition sous certaines conditions ; la cession par la holding des titres apportés ne remet pas en cause le report d’imposition obtenu lors de l’apport ; en revanche, si cette cession intervient avant trois ans, le maintien du report est conditionné au remploi du produit de cession dans une activité économique éligible. Au-delà de ce délai de trois ans, le report d'imposition est maintenu sans contrainte de remploi.

L'intérêt stratégique du mécanisme est simple : il permet de mobiliser la totalité du produit de cession (sans qu'il soit amputé de l'impôt de plus-value : soit, en principe, 31,4 % de la plus-value imposable en cas de cession des titres en direct) pour financer de nouveaux projets, tout en offrant une opportunité de purge définitive de la plus-value en cas de décès, ou en cas de donation des titres de la holding (ce dernier cas étant toutefois soumis à des contraintes de délai de conservation lorsque le bénéficiaire contrôle la société bénéficiaire de l'apport).

Toutefois, la pratique a révélé une utilisation de ce mécanisme parfois éloignée de l'esprit du texte : une part significative des remplois s'est orientée vers des actifs immobiliers (marchands de biens, promotion immobilière, club deals immobiliers structurés en SAS ou SCA), au détriment du financement de l'économie productive que le législateur entendait favoriser.

La loi de finances pour 2026 a opéré un important recentrage du dispositif (loi 2026-103 du 19 février 2026, JO du 20, art. 11) :

Seules les activités immobilières à forte intensité opérationnelle restent éligibles : hôtellerie, camping, EHPAD et cliniques avec exploitation directe, logistique d'exploitation. Les autres activités immobilières (para-hôtellerie, entrepôt de stockage, data centers) requièrent une sécurisation au cas par cas (voir §§ 1-11 à 1-19).

Le réinvestissement indirect en marchand de biens via des fonds éligibles (FPCI, SLP) constitue également une zone grise (voir §§ 1-20 et 1-21).

La loi de finances pour 2026 a relevé le seuil minimal de remploi de 60 % à 70 % du produit de cession, net de frais. La marge d'investissement libre dont disposait la holding, jusqu'alors de 40 %, est mécaniquement réduite à 30 %. Il est rappelé qu’en cas de réinvestissement inférieur au seuil de 70 %, le report d’imposition expire pour l’ensemble de la plus-value en report attachée aux titres cédés et non à proportion de la part non réinvestie.

En contrepartie de ce durcissement, le délai imparti à la holding pour réaliser le remploi est porté de 2 ans à 3 ans à compter de la cession. Cet allongement de la durée de réinvestissement vient également reconnaître la difficulté opérationnelle croissante consistant à identifier, structurer et réaliser dans un délai bref des opérations conformes aux nouvelles contraintes posées par le texte.

Sous l'empire des règles antérieures à la loi de finances pour 2026, la durée minimale de conservation des biens ou titres acquis en remploi variait selon la nature de l'investissement : 12 mois seulement pour les acquisitions de moyens d'exploitation et les souscriptions ou acquisitions de titres de sociétés éligibles, mais 5 ans pour les souscriptions de parts de FCPR, FPCI, SLP et SCR.

Cette asymétrie permettait des stratégies de réinvestissement à court terme, permettant de se libérer de toute contrainte de réinvestissement après 12 mois de détention, ce qui a été dénoncé comme contournant l'esprit du texte. La loi de finances pour 2026 harmonise désormais à cinq ans la durée de conservation pour l'ensemble des actifs acquis en remploi, quelle que soit leur forme. Là encore, aucune règle de prorata n’est appliquée. Toute cession avant l'expiration de ce délai déclenche la fin du report d’imposition pour l’ensemble de la plus-value en report attachée aux titres cédés. La cession partielle des actifs acquis en remploi n’entraîne pas de maintien partiel du report.

Au-delà des questions de quota et de délais de réinvestissement ou de conservation, la loi de finances 2026 a redéfini plus strictement la notion d’activité éligible au remploi. Ce point fait l’objet d’une analyse approfondie aux paragraphes 1-7 à 1-22.

Les nouvelles dispositions s'appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, soit le lendemain de la publication de la loi au JO. C'est ainsi la date de cession par la holding (et non la date de l'apport initial) qui détermine le régime applicable.

Cette règle transitoire revêt une importance pratique majeure : les holdings qui ont cédé les titres apportés avant le 21 février 2026, mais dont le délai de remploi n'a pas encore expiré, demeurent intégralement régies par les anciennes règles (60 % à réinvestir en 2 ans, conservation des actifs acquis en remploi direct pendant 12 mois). La date pivot est donc celle de la cession des titres par la société bénéficiaire de l'apport.

Jusqu’à la loi de finances pour 2026, les activités éligibles au remploi étaient définies directement par l’article 150-0 B ter du CGI qui visait les activités commerciales au sens des articles 34 ou 35 du CGI, industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières, en excluant les activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, comme les activités de location (meublée ou non). La référence aux articles 34 (activités commerciales par nature) et 35 du CGI (activités commerciales par assimilation) permettait, en revanche, de rendre éligible au remploi les activités de marchand de biens, de promotion immobilière et les activités hôtelières ou para-hôtelières (sous certaines conditions).

La principale rupture introduite par l'article 11 de la loi de finances pour 2026 réside dans la redéfinition des activités éligibles. Sans remettre en cause les quatre principaux mécanismes de réinvestissement (acquisition de moyens d’exploitation affectés à une activité éligible, souscription au capital ou acquisition d’un bloc de contrôle d’une société exerçant une activité éligible et investissement dans un fonds investi en participations éligibles), le texte abandonne la liste positive autonome de la notion d’activité éligible, qui figurait au a du 2° du I de l'article 150-0 B ter du CGI, et opère désormais un renvoi au 3° du C du I de l'article 199 terdecies-0 A du CGI, qui définit les activités éligibles à la réduction d'impôt sur le revenu pour souscription au capital de PME (régime dit « Madelin » ou « IR-PME »).

Cette nouvelle définition entraîne une triple exclusion des activités suivantes pour le remploi dans le cadre de l'article 150-0 B ter du CGI :

Exclusion des activités immobilières relevant de la section L de la nomenclature NAF

Pour interpréter la notion d'« activité immobilière », le § 100 du BOFiP-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 du 27 août 2026 (BOFiP-RPPM-PVBMI-30-10-60-20-§ 100-27/08/2026) indique désormais qu'il convient de se reporter au I § 10 et suivants du BOFiP-IR-RICI-90-10-20-20 qui définit le champ des activités éligibles à la réduction d’impôt codifiée à l’article 199 terdecies-0 A du CGI, dite « réduction d’impôt ‘’Madelin’’ ».

La nouvelle version du BOFiP relatif aux activités éligibles à la réduction IR-PME précise ainsi que les activités immobilières s'entendent de celles relevant de la section L de la nomenclature NAF (BOFiP-IR-RICI-90-10-20-20-§ 70-27/08/2026). Cette section comporte une division unique, la division 68 (« Activités immobilières »), qui se décompose en six sous-classes principales :

Exclusion des activités de promotion immobilière et de lotissement

Au-delà de la section L de la nomenclature NAF (voir § 1-8), le renvoi à l'article 199 terdecies-0 A, I.C.3° du CGI exclut expressément les « activités de construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location ». Cette formulation couvre les activités de promotion immobilière classées en section F de la NAF (division 41, sous-classes 41.10A, promotion immobilière de logements, et 41.10B, promotion immobilière de bureaux et d'autres bâtiments).

À cet égard, la doctrine administrative précise que « L’activité de construction d’immeubles en vue de leur vente ou de leur location s’entend de l’ensemble des activités de promotion immobilière, qu’il s’agisse d’une construction en vue de la vente, au sens de la section F de la codification NAF, ou d’une construction suivie d’une mise en location du bien au sens de la section L de la codification NAF. » (BOFiP-IR-RICI-90-10-20-§ 60-27/08/2026).

Sont également visées, par ricochet, les activités de lotissement (NAF 68.10Z ou 42.99Z selon configuration), ce que confirme la doctrine administrative qui vise expressément les activités de lotisseurs (BOFiP-IR-RICI-90-10-20-§ 70-27/08/2026).

Exclusion des activités de gestion par la société de son propre patrimoine immobilier

Enfin, demeurent expressément exclues (et avaient toujours été exclues par le texte historique de l'article 150-0 B ter du CGI) les activités de gestion par la société de son propre patrimoine immobilier. Cette exclusion couvre toutes les formes de location, qu'elles soient nues ou meublées classiques, et quel que soit le régime fiscal d'imposition (BIC, revenus fonciers, IS). La doctrine administrative (BOFiP-RPPM-PVBMI-30-10-60-20-§ 110-10/08/2026) refusait donc déjà d'admettre comme remploi éligible les activités de location d'immeubles meublés ou équipés mentionnées aux 5° (location d’un établissement commercial ou industriel muni du mobilier ou du matériel nécessaire à son exploitation) et 5° bis (location directe ou indirecte des locaux d'habitation meublés) de l'article 35 du CGI qui, bien qu'assimilées fiscalement à des activités commerciales, constituent juridiquement des activités civiles de gestion de son propre patrimoine immobilier. Cette exclusion est confirmée dans la mise à jour du BOFiP du 27 août 2026 (BOFiP-RPPM-PVBMI-30-10-60-20-§ 110-10/08/2026).

La doctrine administrative concernant le dispositif Madelin ne reprend pas cette exclusion dans sa version du 27 août 2026 puisque l’article 199 terdecies 0-A du CGI exclut les « activités de gestion de son propre patrimoine mobilier » et non les activités de gestion de son propre patrimoine immobilier. L’exclusion des « activités immobilières » au sens large permet toutefois d’englober les activités de gestion de patrimoine immobilier, y compris lorsqu’elles relèvent de l’article 35 du CGI (le BOFiP-IR-RICI-90-10-20-20 § 70-27/08/2026 exclut ainsi les activités de « locations et exploitations de biens immobiliers » sans distinguer selon leur régime fiscal).

Ligne de partage entre les activités immobilières éligibles et celles non éligibles

Le recentrage opéré par la loi ne signifie pas l'éviction totale de l'immobilier du champ du remploi. Plusieurs activités à forte composante immobilière demeurent éligibles, dès lors qu'elles relèvent d'une section NAF autre que la section L (voir § 1-8) et qu'elles n'entrent dans aucune des exclusions de l'article 199 terdecies-0 A du CGI (voir § 1-9). La ligne de partage essentielle est la suivante : l'exploitation d'un actif immobilier dans une logique commerciale, avec une forte intensité opérationnelle, demeure éligible. En revanche, le simple investissement dans un bien immobilier exploité par un tiers est exclu car il relève de la section L.

Éligibilité de l'hôtellerie classique et de l'hébergement touristique

L'hôtellerie demeure le segment phare des remplois immobiliers éligibles. Elle relève de la section I de la nomenclature NAF (« Hébergement et restauration »), division 55, sous-classes 55.10Z (« Hôtels et hébergement similaire ») et 55.20Z (« Hébergement touristique et autre hébergement de courte durée », couvrant notamment les résidences de tourisme classées, les villages de vacances, les maisons d'hôtes professionnelles et certaines résidences hôtelières).

Le code du tourisme définit d’ailleurs l’« hôtel de tourisme » comme un « établissement commercial d’hébergement » offrant des chambres ou appartements meublés en location à une clientèle de passage (c. tourisme art. D. 311-4). L’exploitation d’un tel établissement, qui fournit de l’hébergement de courte durée, éventuellement assorti de services de restauration, constitue donc une activité économique de nature commerciale au sens des catégories visées par l'article 199 terdecies‑0 A, I.C.3° du CGI.

La condition essentielle reste l'exploitation directe : la holding (ou la société dans laquelle elle investit) doit exploiter elle-même l'hôtel, et non détenir les murs loués à un exploitant tiers. Une structure foncière hôtelière de type SCI propriétaire des murs qui loue à un exploitant ne serait pas éligible : elle relève de la section L (68.20B) de la nomenclature NAF (voir § 1-8). Dans une décision rendue à propos du sursis d'imposition prévu à l'article 150-0 B du CGI, le Conseil d'État a ainsi précisé qu’une activité de loueur en meublé ne peut être regardée comme un réinvestissement économique sauf à ce qu’elle soit « effectuée par le propriétaire dans des conditions le conduisant à fournir une prestation d’hébergement ou si elle implique pour lui, alors qu’il en assure directement la gestion, la mise en œuvre d'importants moyens matériels et humains » et impliquant des « charges de gestion conséquentes » (CE 19 avril 2022, n° 442946). Cette grille d'analyse, dégagée en matière de location meublée, nous semble transposable à l'examen de l'exploitation hôtelière sous l'article 150-0 B ter du CGI.

Éligibilité de la para-hôtellerie et des résidences gérées

Les activités de para-hôtellerie constituent la zone grise la plus importante des activités éligibles au remploi, que la mise à jour du BOFiP n’a pas permis de clarifier.

L’ancienne doctrine administrative (BOFiP-IR-RICI-90-10-20-10 § 100-19/05/2014) concernant le dispositif Madelin (à laquelle renvoyaient encore les commentaires publiés le 10 août 2026) ouvrait la porte aux activités de para-hôtellerie en indiquant que « ne relèvent pas du secteur des activités immobilières, les activités de location meublée lorsqu’elles constituent des hébergements touristiques de courte durée (location à la semaine, à la quinzaine ou au mois) et que les biens sont affectés de manière pérenne à cette activité : chambres d’hôtes, gîtes ruraux, meublés classés de tourisme, etc. ». Cette précision a toutefois été supprimée lors de la mise à jour du 27 août 2026 et son transfert au BOFiP-IR-RICI-90-10-20-20 § 70-27/08/2026.

Faut-il en conclure que les activités de para-hôtellerie sont désormais exclues ? À notre sens, ce n’est pas nécessairement le cas. Si cette suppression peut faire apparaître l’intention de l’administration fiscale de supprimer cette ancienne tolérance, il reste que le BOFiP-IR-RICI-90-10-20-20 § 70-27/08/2026 définit les activités immobilières par référence à la section L de la codification NAF et que les activités de para-hôtellerie ne relèvent pas de la section L (activités immobilières, division 68) mais de la section I « Hébergement et restauration », division 55.

La notion d’activité immobilière doit également être lue à la lumière des commentaires administratifs publiés pour les besoins de la réduction d’impôt sur le revenu à raison des investissements outre-mer dans le cadre d’une entreprise (CGI art. 199 undecies B, I.g), qui exclut également les activités immobilières.

Dans sa version antérieure à la loi de finances pour 2024, qui a modifié l’article 199 undecies B du CGI pour exclure expressément les activités de location de meublés de tourisme, la doctrine administrative précisait que « ne relèvent pas de ce secteur les activités de locations meublées lorsqu'elles constituent des hébergements touristiques de courte durée. Ainsi, les chambres d'hôtes, les gîtes ruraux et les meublés classés de tourisme seront présumés ne pas relever du secteur des activités immobilières lorsque les locations sont d'une durée limitée (location à la semaine, quinzaine ou au mois) et que les immeubles donnés en location sont affectés de manière pérenne à l'activité. Il est également rappelé que les conventions d'hébergement qui, du fait des services fournis ou proposés, dépassent la simple jouissance du bien ne relèvent pas de ce secteur mais de la para-hôtellerie. » (BOFiP-BIC-RICI-20-10-10-40-§ 130-01/06/2016).

Selon notre analyse, la para-hôtellerie pourrait donc demeurer éligible, à la condition essentielle que l'activité satisfasse aux critères stricts posés à l'article 261 D, 4°.b du CGI dans sa rédaction issue de la loi de finances pour 2024 (loi 2023-1322 du 29 décembre 2023, art. 24). Selon ce texte, doivent être satisfaites cumulativement une condition de durée (les prestations d'hébergement sont offertes pour une durée n'excédant pas 30 nuitées) et la fourniture, en sus de la mise à disposition du local meublé, d'au moins trois des quatre services suivants : le petit-déjeuner, le nettoyage régulier des locaux, la fourniture de linge de maison, et la réception, même non personnalisée, de la clientèle. Toutefois, si l’ensemble de ces services sont sous-traités à une conciergerie, l’assimilation à une activité hôtelière serait plus fragile. À défaut d’une position claire du BOFiP sur ce sujet, le dépôt d’un rescrit semble indispensable pour tout remploi en para-hôtellerie. Si la suppression de la tolérance qui figurait au BOFiP-IR-RICI-90-10-20-10 § 100-13/01/2014 n’entraîne pas nécessairement son exclusion des activités éligibles au remploi, elle prive les contribuables de la possibilité d’opposer cette position à l’administration.

S'agissant des résidences gérées de longue durée (résidences services seniors, résidences étudiantes, coliving, résidences avec services), l'article 261 D, 4°.b bis du CGI, introduit par la loi de finances pour 2024, soumet à la TVA les locations meublées à usage résidentiel assorties d'au moins trois des quatre mêmes services. Toutefois, l'éligibilité au remploi de l'article 150-0 B ter du CGI ne se confond pas mécaniquement avec l'assujettissement à la TVA : la qualification en activité opérationnelle (et non en gestion du propre patrimoine immobilier) suppose que l'exploitation soit menée dans des conditions véritablement similaires au secteur hôtelier, avec des moyens d'exploitation autonomes et substantiels (au sens dégagé par le Conseil d'État dans la décision précitée du 19 avril 2022 ; voir § 1-12).

Les commentaires de l'administration fiscale publiés les 10 et 27 août 2026 sur le resserrement du champ des réinvestissements éligibles instauré par la loi de finances pour 2026 pour le maintien du report d'imposition demeurent donc insuffisants pour sécuriser l’éligibilité des activités de para-hôtellerie et la voie du rescrit fiscal devra donc être recommandée pour tout réinvestissement dans une telle activité.

Éligibilité de l'hôtellerie de plein air et de camping

L'activité de camping (terrains de camping, parcs résidentiels de loisirs, hôtellerie de plein air) relève du code NAF 55.30Z (« Terrains de camping et parcs pour caravanes ou véhicules de loisirs »), qui appartient à la section I et non à la section L. Elle devrait donc être éligible au remploi, sous la même condition d'exploitation directe. Les opérations d'acquisition de fonds de commerce de camping avec exploitation par la holding constituent l'une des thématiques les plus utilisées en pratique, parallèlement à l'hôtellerie traditionnelle.

Éligibilité des EHPAD, cliniques et établissements de santé

Les établissements médico-sociaux et sanitaires relèvent de la section Q du code NAF (« Santé humaine et action sociale ») : 86.10Z (activités hospitalières / cliniques privées) ; 87.10A (hébergement médicalisé pour personnes âgées : EHPAD, maisons de retraite médicalisées) ; 87.10B et 87.10C (hébergement médicalisé pour enfants ou adultes handicapés) ; 87.30A (hébergement social pour personnes âgées : résidences services seniors non médicalisées, résidences autonomie).

Ces activités sont éligibles au remploi de l'article 150-0 B ter du CGI sous réserve, une nouvelle fois, du critère décisif d'exploitation directe. L'investissement dans une clinique privée exploitée par la holding ou par une société qu'elle contrôle (par exemple, l'acquisition d'un groupe de cliniques régionales) est éligible. En revanche, une foncière de santé qui se limiterait à détenir les murs d'EHPAD ou de cliniques loués à un exploitant tiers constitue une activité relevant de la section L exclue par la loi de finances pour 2026 (voir § 1-8).

Éligibilité des activités de coworking, medworking et centres d'affaires sous conditions

Le coworking est l'une des activités les plus délicates à qualifier. Le Conseil d'État, dans sa décision « Deskodine » du 12 novembre 2025 mentionnée aux tables du recueil Lebon (CE 12 novembre 2025, n° 494253) a confirmé que les espaces de coworking devaient être appréciés à l'aune de leur usage effectif. Cette décision, rendue en matière de taxe annuelle sur les bureaux en Île-de-France (TABIF), illustre la prudence qu'il convient d'observer : la simple mise à disposition d'espaces de travail, sans services substantiels caractérisés, conserve la nature d'occupation de locaux à usage de bureaux.

Deux configurations doivent être distinguées. Le coworking de pure mise à disposition d'espaces (location de bureaux nus, bureaux meublés ou places de travail sans prestation associée significative) qui relève de la section L (68.20B) du code NAF est désormais exclu (voir § 1-8). À cet égard, on peut noter que le BOFiP commentant la réduction d'impôt sur le revenu à raison des investissements outre-mer dans le cadre d'une entreprise (CGI art. 199 undecies B, I.g) précise que « le secteur immobilier (…) comprend (…) la location de logements ou d'autres biens immobiliers (bureaux, espaces commerciaux, garages, parkings, garde-meuble, etc.), y compris lorsque la location s'accompagne de prestations accessoires ou lorsqu'elle concerne un immeuble muni de son mobilier ou de ses équipements » (BOFiP-BIC-RICI-20-10-10-40-§ 120-03/07/2024).

Le coworking « services » ou centre d'affaires intégrant des prestations substantielles (accueil et standard téléphonique professionnel, domiciliation commerciale, secrétariat externalisé, salles de réunion équipées et tarifées séparément, services informatiques managés, restauration, conciergerie) relève en revanche de la section N (« Activités de services administratifs et de soutien »), notamment du code 82.99Z (« Autres activités de soutien aux entreprises »), voire 82.11Z (« Services administratifs combinés de bureau »). Il peut alors être qualifié d'activité opérationnelle éligible.

La frontière est ténue et l'analyse doit se faire au cas par cas, en privilégiant le rescrit pour les opérations significatives.

La même analyse devrait prévaloir pour les activités émergentes de « medworking » consistant à mettre à disposition de praticiens des plateaux techniques équipés du matériel nécessaire à leur activité. Lorsqu’elles se limitent à une location de locaux équipés, ces activités ne devraient pas être éligibles au remploi ; lorsqu’elles s’accompagnent de services de maintenance de matériel, de nettoyage de locaux, de mise de personnel qualifié (pour assister les praticiens en matière de gestion des plannings, de gestion administrative et financière), et que les contrats sont conclus à la journée ou à la vacation, ces activités s’analysent plus comme une activité de services faisant peser le risque d’exploitation sur la société prestataire. Dans ces circonstances, elles ne devraient pas être traitées comme de simples activités immobilières au sens de l’article 199 terdecies-0 A du CGI.

Éligibilité des entrepôts logistiques et self-storage

L'entreposage logistique relève de la section H du code NAF (« Transport et entreposage »), divisions 52.10A (entreposage frigorifique) et 52.10B (entreposage non frigorifique). Il s'agit d'une activité opérationnelle de services (manutention, gestion des flux, traçabilité, conditionnement), et non d'une activité de location immobilière. À ce titre, l'investissement dans un opérateur logistique demeure éligible, à la condition que la holding (ou la société cible) exploite effectivement le service logistique et n'agisse pas en pur foncier.

Le cas du self-storage (centres de garde-meubles libre-service) est plus nuancé. Lorsque l'activité se limite à mettre à disposition des boxes contre rémunération, sans services associés, elle s'apparente à une location de biens immobiliers (section L, 68.20B) et est exclue (voir § 1-8).

Lorsque l'activité intègre des prestations substantielles (gardiennage, vidéosurveillance 24h/24, manutention, logistique de stockage, conseil, fourniture de matériel d'emballage), elle peut être qualifiée d'activité de services et relever du code 52.10B (section H) ou 81.10Z (services combinés de soutien aux bâtiments). Là encore, le rescrit s'impose pour sécuriser l'opération.

Éligibilité des galeries d'art et activités culturelles

Les galeries d'art relèvent du code NAF 47.78C (« Autres commerces de détail spécialisés divers ») lorsqu'elles exercent à titre principal une activité de négoce d'œuvres, ou 91.02Z (« Gestion des musées ») pour les activités muséales et patrimoniales. Dans les deux cas, il s'agit d'activités commerciales ou de services relevant des sections G ou R, et non de la section L : elles sont éligibles au remploi.

Éligibilité des salles événementielles et activités sportives

L'exploitation directe de salles événementielles, complexes sportifs (NAF 93.11Z, « Gestion d'installations sportives ») ou centres de loisirs constitue une activité de services relevant de la section R. Elle est éligible au remploi sous réserve d'exploitation effective. Comme pour les autres segments, la simple détention des murs loués à un exploitant tiers est exclue.

Véhicules de capital investissement éligibles au remploi

Le report d'imposition est également maintenu en cas de réinvestissement indirect, par souscription de parts de FCPR, FPCI, SLP ou SCR (CGI art. 150-0 B ter, I.2°.d). Ces fonds doivent respecter un quota d'investissement de 75 % en titres de sociétés exerçant des activités éligibles, apprécié à l'expiration d'un délai de 5 ans courant à compter de l'engagement de souscription de la holding. La loi de finances pour 2026 ne modifie ni ce quota de 75 % ni le mécanisme dit d'« assimilation » qui figure à l'article 150-0 B ter, I.2°.d du CGI qui précise que : « Pour le calcul de ce quota, sont assimilées à une activité mentionnée au 1° du II de l'article 163 quinquies B du présent code et au troisième alinéa du 1° de l'article 1^er-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 précitée les activités mentionnées au b du présent 2°. »

Difficultés pratiques du mécanisme d'assimilation et activité de marchands de biens

La portée pratique du mécanisme d'assimilation soulève cependant une difficulté d'interprétation que la nouvelle rédaction issue de la loi de finances pour 2026 n'a pas levée, et qui ouvre une zone de débat sérieuse en faveur du maintien partiel de l'éligibilité de certaines activités immobilières.

La loi de finances pour 2026 a réécrit le seul a du 2° du I de l'article 150-0 B ter du CGI qui renvoie désormais à l'article 199 terdecies-0 A, I.C.3° du CGI, lequel exclut expressément les activités immobilières et les activités de construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location. En revanche, le renvoi au 1° du II de l'article 163 quinquies B, et donc à l'article 34 du CGI, demeure inchangé. Une lecture textuelle rigoureuse conduit donc à considérer que les activités relevant de l'article 34 du CGI demeurent éligibles au quota des fonds, indépendamment du nouveau périmètre du a du 2° du I de l'article 150-0 B ter du CGI.

Cette analyse présente une portée pratique considérable pour le marchand de biens exercé à titre professionnel. Cette activité bénéficie en effet d'une double qualification fiscale que la jurisprudence (CAA Marseille 4 décembre 2003, n° 98MA01374) et la doctrine administrative (BOFiP-BIC-CHAMP-80-10-10-10-§ 390-19/06/2024) ont expressément consacrée :

Cette double qualification expressément admise par la doctrine administrative et confirmée par la jurisprudence permet aux activités de marchand de biens, lotisseur ou intermédiaire immobilier exercées à titre professionnel de bénéficier des régimes réservés aux seules activités commerciales par nature (exonération en zones franches au titre de l'article 44 sexies du CGI, dispositifs de CFE, etc.), alors même qu'elles relèvent simultanément de l'article 35 du CGI. À l'inverse, lorsque la condition d'habitude ou de professionnalité fait défaut, l'opération d'achat-revente n'est pas rattachable à l'article 34 et demeure une opération ponctuelle relevant exclusivement du mécanisme spécial de l'article 35, I du CGI (TA Nice 6 novembre 2024, n° 2105067).

Une lecture défendable de l'article 150-0 B ter du CGI, dans sa rédaction issue de la loi de finances pour 2026, conduit ainsi à soutenir que l’activité de marchand de biens professionnel demeure éligible au quota de 75 % des fonds, dès lors qu'elle est qualifiée d'activité commerciale par nature au sens de l'article 34 du CGI et qu'elle continue à entrer dans le champ du renvoi au 1° du II de l'article 163 quinquies B. Le filtre restrictif introduit au a du 2° du I de l'article 150-0 B ter du CGI (par renvoi au 199 terdecies-0 A du CGI) ne neutraliserait, dans cette analyse, que les seules activités visées à l'article 35 qui ne satisferaient pas à la condition d'habitude comme les opérations ponctuelles d'achat-revente d'immeubles ou les lotissements occasionnels.

Cette lecture, qui s'appuie sur la lettre du d du 2° du I de l'article 150-0 B ter du CGI et sur la cohérence du double renvoi historique, paraît néanmoins en tension avec l'esprit de la réforme, dont l'exposé des motifs vise expressément à exclure les remplois immobiliers du dispositif. Les commentaires publiés par l'administration les 10 et 27 août 2026 ne se sont pas prononcés sur ce point. À ce jour, le rescrit fiscal apparaît donc indispensable pour toute structuration de fonds dont les sous-jacents incluraient des sociétés de marchand de biens professionnel.